Quand et pourquoi nommer un commissaire aux apports : Tout ce que vous devez savoir

Nommer un commissaire aux apports est essentiel lors de la création d’une société ou de l’augmentation de capital, notamment pour évaluer les apports en nature. Ce guide explique les obligations légales, les bénéfices de cette nomination, et les cas où elle est requise pour garantir l’équité et la transparence entre associés.

6.11.2024

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Un homme signant des documents pour nommer un commissaire aux apports.

Lors de la création d’une société ou d’une augmentation de capital, il est souvent essentiel de nommer un commissaire aux apports. Ce professionnel garantit l’équité et la transparence des apports en nature, évitant ainsi tout déséquilibre entre les associés. Son intervention est-elle obligatoire pour toutes les sociétés ? Et dans quels cas est-il préférable de le nommer ? Découvrez dans cet article quand et pourquoi il est judicieux de faire appel à un commissaire aux apports, et comment cette nomination peut sécuriser les intérêts de tous les associés.

Les Apports en nature : Définition et importance

Le capital social d’une société résulte des apports réalisés par ses fondateurs. Ces apports peuvent être en numéraire (argent), en nature (biens matériels ou immatériels) ou en industrie (compétences). Les apports en nature varient : matériel, brevets, immeubles ou même clientèle. Évaluer ces apports est crucial car cela détermine la répartition des parts sociales ou des actions entre associés. Contrairement aux apports en numéraire, plus simples à chiffrer, les apports en nature nécessitent une expertise. Cette évaluation prévient les risques de surévaluation ou de sous-évaluation qui pourraient compromettre l’équité entre associés ou la crédibilité de l’entreprise.

Le Rôle du commissaire aux apports : Expertise et transparence

Le commissaire aux apports, souvent un commissaire aux comptes indépendant, évalue les apports en nature au capital social d’une société. Il garantit que la valeur retenue pour ces apports est juste. Après son évaluation, il rédige un rapport où il précise la valeur des biens et confirme qu’elle est au moins égale à celle des titres émis en contrepartie. Ce rapport, annexé aux statuts de la société, est déposé au greffe du Tribunal de Commerce lors de l’immatriculation ou de l’augmentation de capital. Cette transparence protège les associés contre tout risque de surévaluation, qui pourrait compromettre l’équilibre entre eux ou nuire à la crédibilité de la société auprès de partenaires financiers.

Nommer un commissaire aux apports : Est-ce obligatoire ?

L’obligation de nommer un commissaire aux apports dépend de la forme de la société et des apports concernés. Voici un récapitulatif des règles en fonction des types de sociétés.

SARL / EURL

Apports en nature lors de la constitution :

Obligatoire si la valeur d’un apport en nature excède 30 000 euros
Obligatoire si la valeur totale de l’ensemble des apports en nature excède la moitié du capital social

Lors d’une augmentation de capital :

Obligatoire en cas d’apports en nature, selon les mêmes seuils que pour la constitution
Obligatoire en cas d’avantages particuliers

À noter que les associés peuvent unanimement décider de ne pas recourir à un commissaire aux apports si :

Aucun apport en nature n’excède 30 000 euros
La valeur totale des apports en nature ne dépasse pas la moitié du capital social

SAS / SASU

Lors de la constitution :

Pour tous les apports en nature, quel que soit leur montant (pas de seuil minimum)
Pour tous les avantages particuliers

Lors d’une augmentation de capital :

Pour tous les apports en nature
Pour tous les avantages particuliers

La seule exception possible : Les futurs associés peuvent décider à l’unanimité de ne pas recourir à un commissaire aux apports uniquement si les deux conditions suivantes sont réunies (conditions cumulatives) :

Aucun apport en nature ne dépasse 30 000€ ET
La valeur totale de l’ensemble des apports en nature n’excède pas la moitié du capital social

SA (Société Anonyme)

Pour les sociétés anonymes, la nomination d’un commissaire aux apports est toujours obligatoire, quel que soit le montant des apports en nature réalisés.

Sociétés Civiles et SNC

Pour les sociétés civiles (SCI, par exemple) et les sociétés en nom collectif (SNC), la nomination d’un commissaire aux apports est facultative. Toutefois, il peut être prudent d’y recourir pour sécuriser la valorisation des apports.

Qui peut nommer un commissaire aux apports et comment procéder ?

Les associés peuvent désigner le commissaire aux apports à l’unanimité. En cas de désaccord, c’est le Président du Tribunal de Commerce qui s’en charge sur requête. Il est essentiel de choisir un commissaire aux apports indépendant et sans conflit d’intérêt : par exemple, il ne doit pas être le commissaire aux comptes de la même entreprise.

Les risques d’une évaluation sans commissaire aux apports

Dans certains cas, les associés choisissent de ne pas nommer de commissaire aux apports, lorsque les seuils le permettent. Cependant, il est important de comprendre les conséquences de cette décision. Sans commissaire aux apports, les associés sont solidairement responsables pendant cinq ans de la valeur attribuée aux biens apportés. Une évaluation incorrecte pourrait entraîner des litiges et des sanctions financières. De plus, cela pourrait éroder la confiance des investisseurs et des banques, qui douteraient alors de la fiabilité des informations financières fournies.

Pourquoi faire appel à un expert-comptable ?

Le commissaire aux apports intervient principalement pour évaluer les apports en nature. Cependant, un expert-comptable peut vous accompagner dès la création de votre société. Il vous conseille sur la constitution du capital social et vous aide à rédiger les statuts. Il veille également à ce que les apports en nature soient optimisés sur le plan fiscal et juridique, contribuant ainsi à la stabilité et à la croissance de votre entreprise.

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